一、资产评估定价难，谈判过程艰难

特困企业的资产状况往往过于复杂，涉及到土地、流动资产、设备价值、矿产权益等众多内容，在对困难企业进行资产评估的时候缺乏系统的解决方案，导致重组双方在综合定价上难以达成一致。土地方面，特困企业特别是国有特困企业的土地由于历史原因往往是通过财政划拨获得，困难企业土地大多存在手续不全、查封抵押、企业资金困难无力支付土地出让金等情况，造成困难企业土地确权、办理出让困难，直接制约资产评估和企业改革重组进程，而且在并购重组之后可能涉及土地性质的变更，对特困企业的土地进行确权、改变用地性质、土地增值的所得税等程序需要一系列的政府部门的工作安排，会导致土地资产评估、审批的时间和成本较高，成为并购企业的障碍。

流动资产的评估方面，特困企业往往是管理不规范、财务状况不合要求的企业，由于生产经营方面管理混乱，以及财务状况不清晰，导致对特困企业的应收账款、存货、计提减值等方面的资产进行评估缺乏依据，双方对估值也容易形成较大的分歧，不利于达成共识。

设备价值方面，由于特困企业的设备往往是落后的技术设备，折旧较大，难以进行市场化的评估，设备的技术改造需要的成本也需要考虑到估值当中，缺乏系统的估值标准以及必要的财务数据支撑的情况下，设备价值的评估也成为难点之一。

矿产权益的评估方面，涉及到煤炭、有色金属、铁矿、非金属矿等各种矿业权的价值评估，由于这些资产价值增值较快，矿业权的价格上升明显，矿产的潜在储量、品位等多种因素都使得矿产权益的评估困难重重，卖方可能漫天要价，造成兼并重组难以实施。

另外，企业的资产评估还要受到经济环境、产业景气周期、股票市场价格等多方面外在因素的影响，导致并购重组的谈判过程漫长，容易发生变数。资产评估定价难是兼并重组难以顺利进行的主要原因。

二、债务负担沉重，并购成本大

特困企业都是经营不善、资产负债率高启、债务纠纷繁多的企业，对特困企业进行重组首先需要对不良资产进行处置、对银行债务进行债转股、展期、剥离等多种设计解决方案，而且特困企业在资金往来中涉及的债务纠纷也需要一一处理，这些都需要银行、债权人等众多主体共同协调解决，资产处理、债务处置方面需要投入的并购资金量较大。而且对重组后的企业进行技术改造升级同样需要巨额资金，更加加大了并购成本，这使得重组方需要综合考虑投入产出关系，在市场化的重组进程中，重组方企业如果觉得并购特困企业的成本远高于自己投资新建企业的成本的话，往往不会实施并购重组，导致特困企业想卖但卖不掉，这需要政策上给予支持，降低对特困企业的并购成本，建立政府、银行、重组双方企业共担的成本分担机制。

三、特困企业社会负担重，职工安置困难

特困企业由于经济效益较差，大部分都出现了职工工资发放困难，对职工的社会保障支付能力更是捉襟见肘。特别是国有特困企业，由于职工数量庞大、历史包袱较重，部分企业还承担着子女教育、住房等保障职能，离退休职工规模也较大。对特困企业进行重组首先就是要保障职工的基本权益，补足职工在工资、劳保等方面的历史欠账，并对下岗职工安置投入大量资金，这需要政府、重组企业共同承担职工的安置成本，并解决历史包袱、社会负担等众多问题。不少特困企业在经营艰难的情况下，仍然难以破产退出，主要就是职工安置困难，容易影响社会稳定，如同煤集团想进行企业重组，但80万员工及家属的安置问题成为企业重组难以解决的障碍，企业已经通过集体降薪的方式意图度过产业景气低谷的难关，但仍然举步维艰。

四、产业龙头企业群实力不足，难以承担重组任务

在目前经济下行压力普遍较大的情况下，各产业都面临需求增长缓慢、融资成本高等问题，龙头企业也面临较大的生产经营困难，难以承担对特困企业的重组任务。如钢铁、有色、煤炭等行业已经出现普遍的经营困难，行业亏损面较大或者全行业整体亏损，前几年的投资扩张投入的资本仍处于回收期，龙头企业的资金流也出现困难，难以继续通过并购重组来扩张规模，这些行业的特困企业重组进程因此受阻。在部分行业里，由于产业集中度相对不高，龙头企业群缺乏绝对实力承担整个产业重组的任务，表现较为明显的是乳制品行业，尽管国家已经出台相关规划鼓励并购重组提升产业集中度，但行业内除蒙牛、伊利等少数几家企业能够负担得起一定的兼并重组的资金外，绝大多数区域性品牌企业并没有实力完成对特困企业的兼并重组，龙头企业群难以承担产业重组的重任，企业整合的进程难以推动。

五、地区分割，跨区域兼并重组难度大。

在目前体制下，各地区都存在GDP增长、财政增收的压力，不少特困企业往往是地方政府的保护企业，为稳定就业、税收等地方政府不断给特困企业输血以维持经营，导致企业连续多年亏损但仍然难以退出或者被重组。由于在财税、工业增加值等方面各地方已经形成了各自的利益分配格局，地方政府在推动本地特困企业的重组方面存在积极性不高，甚至设置障碍等现象。特别是在如汽车等存在较为明显的地方保护的产业内，由于地方政府的保护行为，产业链配套、市场销售等方面都已经形成较为明显的地方利益格局，推动跨区域重组困难重重。尽管国家已经出台文件提出要“清理限制跨地区兼并重组的规定，尤其要坚决取消各地区自行出台的限制外地企业对本地企业实施兼并重组的规定”，但地方的利益分割的格局没有打破，在执行上地方政府仍然难以全面落实中央的政策文件。理顺地区间利益关系，打破地区封锁和利益分割，为企业跨地区兼并重组扫清制度障碍，仍需要做大量的工作。

六、支持并购重组的财政、金融政策需要进一步增强

首先是并购重组的税收政策仍然对企业重组形成负担，主要表现在企业兼并重组税收负担偏重，增加了企业兼并重组的成本，会影响企业兼并重组的决策。目前，我国企业兼并重组过程中，涉及企业所得税、土地增值税、增值税、营业税等多个税种，税收负担较重，特别是被重组企业的资产评估增值要交数量较大的所得税，享受所得税特殊性税务处理的条件比较严格，土地增值税尚缺乏统一规范的政策，增值税、营业税优惠政策在执行过程中尚有偏差，过重的税收负担甚至会阻断企业兼并重组行为。

金融方面，企业重组往往需要期限相对较长的贷款，但我国金融市场不发达，企业融资渠道相对狭窄，对银行贷款的依赖较大，长期融资获得难度更大。直接融资方面缺乏足够的金融工具支持企业并购重组融资，我国绝大部分并购活动还仅仅停留在资产无偿划拨、承担债务或现金收购等方式上，并购活动中的融资效率十分低下，通过发行股票、债券等利用资本市场的融资手段偏少，支持对特困企业进行重组大量资金需求的融资环境仍需优化。同时我国目前的融资成本仍然较高，进一步加大了对特困企业重组的融资困难。融资难、融资成本高、融资手段相对单一等问题还有待进一步解决。

七、特困企业的治理结构不完善，改造困难大

特困企业不仅是行业景气低谷导致的经营困难，往往在治理结构上存在管理粗放的问题，股权结构也存在产权不清晰等问题，特别是国有困难企业，涉及到国有企业改革的问题，在建立现代企业制度、所有权与经营权科学分离等方面需要加强整体设计改造。这使得对特困企业的重组变得更为困难，重组企业要想实施自己的管理体系，对特困企业注入新的企业文化、管理理念等需要克服股权矛盾、文化理念冲突、员工素质不足等众多问题，否则难以对重组后的特困企业进行管理经验嫁接及技术转移，难以实现重组的最终成功。

八、优势企业国际化战略加快，参与国内重组的意愿相对降低

目前我国在经济新常态下，加大了对外开放的力度和步伐，国家也通过“一带一路”和国际产能合作等战略，支持优势企业积极走出去，扩大对国际资源的占有率。国际国内的经济发展形势以及我国的经济发展阶段，也促动了我国优势企业要积极开拓国际市场。这样的情势下，国内龙头企业在转型升级压力和品牌国际化的动力下，会将更多的资金用于开拓国际市场，积极开展国际并购以获得更好的国际技术、市场、矿产等资源，参与对国内困难企业的重组的意愿会相对降低。